每经特约评论员 熊锦秋

近日，证监会研究起草了《上市公司监管指引第10号――市值管理（征求意见稿）》（以下简称《指引》），并向社会公开征求意见。笔者认为，通过市值管理引导市场准确发现股票价格，有利于维护各方利益。

根据《指引》，市值管理是指上市公司以提高上市公司质量为基础，为提升投资者回报能力和水平而实施的战略管理行为。市值管理的方式包括并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等。《指引》明确了上市公司董事会、董事长、董事和高管、董秘、控股股东等相关方的责任，并对主要指数成分股公司披露市值管理制度、长期破净公司披露估值提升计划等作出专门要求，同时明确了不得在市值管理中从事的行为。

针对《指引》，笔者有以下几点思考：

首先，市值管理方式应进一步增加“完善公司治理”的内容。要提高上市公司质量、提升回报投资者的能力，优秀的公司治理和经营管理是基础，是重中之重。离开了健全的公司治理制度，其他市值管理方式可能难以成功，甚至可能带来副作用。优秀的公司治理需要上市公司不断完善自身的机制，包括组织架构、管理流程、内部控制等。其中一个重要原则是股东平等，即股东作为平等的民事主体，应按其持有股份的性质和数额享受平等待遇。也就是说，大股东不应享有所谓的控制权溢价等特权，包括优先知悉上市公司内幕信息、占用上市公司资金等。完善公司治理，堵塞各种制度漏洞，引导上市公司按照市场原则规范运作，回报股东的能力自然提升，这是最有力的市值管理方式之一。

其次，应进一步明确市值管理的主体。此前，一些公司的大股东与机构签订协议，由机构提供市值管理服务，这是违规行为。证券监管部门曾表示，市值管理应当严守“三条红线”和“三项原则”，其中之一是市值管理的主体必须是上市公司或其他依法准许的适格主体，控股股东等其他主体不得以自身名义实施市值管理。笔者认为，这一原则值得在《指引》中予以正式明确。大股东直接操刀市值管理可能隐含私心，容易引发暗箱操作、市场操纵、内幕交易等违法违规行为。

第三，港股通标的公司应纳入《指引》约束范围。A股市场的一些投资者将部分资金投向港股通标的，目前港股通标的流动性较差，市场估值远低于内在价值。如果《指引》忽略这部分公司，将影响投资者的信心和获得感。鉴于港股市场与A股市场具有一定的联动性和相关性，推动两个市场联合行动，让港股通上市公司也依照《指引》实施市值管理，将进一步强化提振投资者信心的效果。

最后，应加大力度督促长期严重破净公司进行市值管理。《指引》明确了“长期破净公司”的定义，即股票连续12个月每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股净资产的上市公司。但长期破净程度不等，笔者建议再定义“长期严重破净公司”，即股票连续12个月每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股净资产的0.5倍，并强化对此类公司市值管理的督促力度。

事实上，某些国有控股上市公司股价便长期严重低于每股净资产，这使得国资股东变现困难，或难以按内在价值变现，导致国有资产流失。为此，国有控股上市公司应充分利用分红与回购、控股股东及董监高增持等方式，提升投资者对公司长期投资价值的认同，引导上市公司价值合理回归。国资委可将“长期严重破净公司”的价值实现情况纳入企业负责人经营业绩考核，要求限期摆脱严重破净状态，否则应及时更换派驻上市公司的董监高。由于房地产情况较为特殊，对严重破净公司的市值管理可另作规定。

总之，《指引》的出台为上市公司提供了明确的市值管理指导，但还需进一步完善细节，以确保市值管理更好服务于公司长期价值的提升，维护投资者和市场的利益。

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